第五届董事会第三十五次会议独立董事意见

        上海延华智能科技（集团）股份有限公司

       独立董事关于第五届董事会第三十五次会议

(资料图片)

               相关事项发表的独立意见

   作为上海延华智能科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）

的独立董事，我们依据《深圳证券交易所股票上市规则》

                        、《主板上市

公司规范运作》、

       《上市公司独立董事规则》及《上海延华智能科技（集

团）股份有限公司章程》、《上海延华智能科技（集团）股份有限公

司董事会议事规则》和《上海延华智能科技（集团）股份有限公司独

立董事工作制度》等法律法规和规范性文件的有关规定，对公司第五

届董事会第三十五次会议相关议案发表独立意见：

   一、《2022年度利润分配预案》的独立意见

   经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计2022年度公司归属于

上市公司股东的净利润-146,307,221.47元，提取法定盈余公积金

-400,448,811.39元，合并报表期末未分配利润为-546,756,032.86

元；2022年度母公司的净利润-120,636,683.68元，提取法定盈余公

积金0.00元，计提任意盈余公积金0.00元，加上年初未分配利润

-359,896,406.47元，母公司期末未分配利润为-480,533,090.15元。

   根据合并报表、母公司报表未分配利润孰低原则，公司 2022 年

度实际可供分配利润为 0 元。

   鉴于公司未分配利润为负数，且综合考虑公司的整体发展规划，

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在扩展业务时需要充足资金用于投资发展，为了保障公司持续发展、

平稳运营，亦为全体股东利益的长远考虑，更好地保障和维护股东权

益，公司 2022 年度利润分配预案为：2022 年度不进行利润分配，也

不进行资本公积金转增股本，未分配利润结转下一年度。

  公司2022年度利润分配预案综合考虑了公司经营和发展情况等

因素，有利于公司的持续稳定和健康发展，符合有关法律、法规、部

门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东、

特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意公司2022年度利润分配

预案，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  二、《2022年度内部控制自我评价报告》的独立意见

  我们已认真阅读公司董事会审计委员会提交的《上海延华智能科

技（集团）股份有限公司2022年度内部控制自我评价报告》，并与公

司管理层和有关管理部门交流，查阅公司的管理制度，我们认为：

也适合当前公司经营管理实际情况需要。

发挥了较好的作用。

公司内部控制的真实情况，对公司内部控制的总结比较全面，对存在

问题的揭示比较深刻，加强内部控制的努力也比较明显。

  三、

   《关于聘任公司2023年度财务审计机构的议案》的独立意见

  大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机

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构，鉴于其能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好

地完成了公司委托的各项财务审计工作，公司拟续聘其担任公司2023

年度财务审计机构。

  经核查，大信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相

关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，

具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，能够为公司提

供真实公允的审计服务，满足公司2023年度财务和内部控制审计工作

的要求。公司续聘其为2023年度财务审计机构有利于保障上市公司审

计工作的质量、有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股

东利益。公司拟续聘会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和

《公司章程》的规定。

  我们一致同意，续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司

  四、《关于公司预计为控股子公司提供担保额度的议案》的独立

意见

  为加强公司对外担保的日常管理及对外担保行为的计划性与合

理性，同时为了满足公司控股或全资子公司日常经营需要、确保其资

金流畅通，公司拟对控股或全资子公司/孙公司提供总额度不超过

各子公司之间的担保额度可以在公司分别提供的总额度之内进行调

整。

  上述担保事项自 2022 年年度股东大会通过之日起生效，有效期

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  经核查，上述担保是为了满足各子公司正常的生产经营、确保其

资金流畅通；公司本次提供担保对象均为公司合并报表范围内的控股

子公司，无其他对外担保，风险可控。该担保事项符合相关规定，决

策程序合法、合规，不存在损害公司股东、特别是中小股东利益的情

形。我们同意公司为控股子公司提供担保额度的事项，并同意将此项

议案提交公司股东大会审议。

  五、《关于使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》的独立

意见

  在保证资金流动性和资金安全的前提下，使用不超过40,000万元

人民币的闲置自有资金购买一年及一年以内的短期理财产品，能够提

高公司资金的使用效率和收益，不会影响公司主营业务的正常开展。

该事项的决策和审议程序合法有效，不存在损害公司及全体股东、特

别是中小股东利益的情况。公司制定了严格的风险控制措施，规范自

有资金使用，保障资金安全。因此，我们同意董事会《关于使用闲置

自有资金购买理财产品额度的议案》。

  六、关于2022年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公

司对外担保情况的专项说明和独立意见

  我们对公司截至2022年12月31日对外担保情况和控股股东及其

他关联方占用资金情况进行了核查和了解，具体情况如下：

态，因此，报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用及变相占

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用公司资金的情况。

华高科技有限公司（以下称“上海高科”）的其他应收款余额为5,750

万元，属于其它关联资金往来。经核查，上述款项为上海高科为多名

债务人共计5,750万元的债务向延华小贷的借款提供连带担保责任，

因债务人借款到期后未按期还款，公司要求上海高科履行担保责任，

偿还债务人欠付的款项。

  为督促上海高科清偿债务，延华小贷积极追讨，先后采取股份注

销、回购等措施，但因受金融办规则限制最终未能实施。公司曾向上

海市普陀区金融办提交关于延华小贷歇业清算的报告，旨在对小贷清

算后，以上海高科及雁时企管的股本金用于冲抵其未归还的公司债

务。经过多次汇报，金融办建议保留延华小贷并引入新的投资者。

其后，公司向上海市普陀区金融服务办公室、上海市地方金融监督管

理局提交《关于公司减少注册资本及股东变更的请示》，旨在对小贷

公司引进新的股东并依照法定程序减少注册资本，减少注册资本后应

退还给上海高科的股本金用于冲抵其未归还的公司债务，但目前尚未

有适合投资者。公司将持续推进相关事宜。

万元，占上市公司 2021 年度经审计净资产的比例为 29.01%；上市公

司对控股子公司提供担保余额为 11,986.25 万元，占上市公司 2021

年度经审计净资产的比例为 20.98%。

  至发表本次独立意见之日，公司对控股子公司提供担保的金额为

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资 产 的 比 例 为 34.32% ； 上 市 公 司 对 控 股 子 公 司 提 供 担 保 余 额 为

资产的比例为25.85%。

   公司上述担保金额均在公司2021年年度股东大会（于2022年5月

报表以外其他公司的担保，公司无逾期的对外担保事项。

   上述担保事项属于各子公司正常的生产经营行为，目的在于保证

各子公司的生产经营资金需求，不会对公司及各子公司的正常运作和

业务发展造成不良影响，属于公司可控制范围之内。公司担保决策程

序合法，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。

   公司严格遵循《公司法》

             、《证券法》

                  、《上市公司监管指引第8号

——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》（中国证券监督管理

委员会公告〔2022〕26号）的有关规定。公司已建立防范控股股东及

关联方资金占用的专门制度，建立起了“占用即冻结”的机制，能够

有效防止股东或实际控制人侵占上市公司资产，维护中小股东利益。

   独立董事：

        洪芳芳                张希舟              田昆如

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